百灵鸟和伙伴们又飞到了森林之中 。她在森林中向孔雀公主讲了遇见丑小鸟的事情 。孔雀公主这位森林中的大王听后马上说：“我们大家来出出主意，让这丑小鸟变美丽 。”

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在孔雀公主的率领下，百鸟们齐向丑小鸟飞来 。丑小鸟望见这一群美丽的伙伴 ， 相比之下，她太丑了 。她一比更伤心地哭了起来 。百灵奇怪起来：“她为什么会哭呢?”便走上来问：“丑小鸟妹妹，您为什么哭泣呢?”
丑小鸟伤心地说：“您们每个都如此美丽 ， 而我却如此丑，我真没脸见人了!”
百灵笑了起来说：“丑小鸟妹妹，我们大王孔雀公主讲的要大家来帮助您，让您变成一只无比美丽的鸟!”
丑小鸟一听擦了擦眼泪说：“这是真的吗?”

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