马陵之战结束不久，邹忌便找来亲信谋划如何除掉田忌 。其亲信公孙阅出了个主意：“公何不令人操十金卜于市，曰：‘我田忌之人也，吾三战而三胜，声威天下，欲为大事，亦吉乎不吉乎?’卜者出，因令人捕为之卜者，验其辞于王之所 。”
邹忌闻计大喜 ， 便派人到市中找卖卜者算卦，扬言是田忌派他去算的 ， 要算算田忌如果要谋反，是吉还是凶 。邹忌则随后派人将此人抓获 ， 送到齐威王那里 。
齐威王这时年纪大了 ， 有点老糊涂了 。他本来就对田忌手握重兵心有疑惧 ， 听了邹忌的话，遂相信田忌有谋反的意图 。而这时田忌正率兵在外，于是齐威王遣使召田忌回临淄 ， 准备等田忌回到临淄后再审问此事 。
孙膑此时也在田忌军中 。他对齐国的政局及邹忌、田忌之间的矛盾洞若观火，及见齐威王无缘无故忽然派人来召田忌回临淄，感觉齐威王一定是听信了邹忌的谄言，认为田忌如果回到临淄，将凶多吉少 。
田忌在孙膑最艰难的时候曾助其一臂之力 ， 而且长期以来，二人合作得非常好，孙膑实在不忍田忌自投罗网，乃提醒田忌说，齐王一定听信了邹忌的谄言，千万不要自己贸然回临淄 。情急之下，他建议田忌率军回临淄驱逐邹忌，说：“若是，则齐君可正 ， 成侯邹忌可走 。不然 ， 将军不得入于齐矣 。”
孙膑此言，实是要田忌举兵“清君侧” 。与其成为邹忌案板上的肉，不如孤注一掷，与邹忌一决高低，这样，倒还可能死中求生、反败为胜 。
田忌对孙膑早已佩服得五体投地，对他言听计从 。他依孙膑之言，率兵攻打临淄 。但邹忌也不是等闲之辈，早已作好了守城准备，田忌攻城不胜 ， 眼见各地勤王之兵大集，只好弃军逃亡到了楚国 。

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