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联化科技股权激励嘉源法律意见书北精市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书中国北精复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 联化科技股权激励嘉源法律意见书目录一、实施本次激励的主体资格 ........................................ 3 二、本次激励的合规性 .............................................. 4 三、本次激励履行的法定程序 ........................................ 6 四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ............................ 7 五、本次股权激励计划对公司及全体股冬利益的影响 .................... 7 六、结论意见 ...................................................... 7 联化科技股权激励嘉源法律意见书释义除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 1. 公司/联化科技指联化科技股份有限公司 2. 本所指北精市嘉源律师事务所 3. 本次激励指联化科技拟实施《联化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》之行为 4. 股权激励计划指联化科技第六届董事会第六次会议审议通过的《联化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 5. 《考核办法》指《联化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 6. 激励对象指依据《联化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》获授限制性股票的人员 7. 标的股份指激励对象依据《股权激励计划》有权购买联化科技 2,800 万股的限制性股票 8. 立信所指立信会计师事务所 9. 中国*** 指中国证券监督管理委员会 10. 深交所指深圳证券交易所 11. 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 12. 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 13. 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 14. 《备忘录 1 号》指《股权激励有关事项备忘录 1 号》 15. 《备忘录 2 号》指《股权激励有关事项备忘录 2 号》 16. 《备忘录 3 号》指《股权激励有关事项备忘录 3 号》 17. 《备忘录》指《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》 18. 元指人民币元联化科技股权激励嘉源法律意见书 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北精 B EIJING 上海 S HANGHAI 深圳 S HENZHEN 香港 HONGKONG 西安 XIAN 致：联化科技股份有限公司北精市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书嘉源(2017)-05-011 号敬启者：根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技本次激励的特聘专项法律顾问，就其本次激励提供法律服务，并获授权为联化科技本次激励出具法律意见书。本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号＜公开发行证券的法律意见书和律师工作报告＞》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。本所律师已对联化科技本次激励的主体资格、本次激励的合规性、激励计划之内容、本次激励应当履行及已履行的法定程序、信息披露以及本次激励对公司及公司全体股冬利益的影响等事项进行了核查，并依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。1 联化科技股权激励嘉源法律意见书在前述核查过程中，本所得到联化科技如下保证：联化科技已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无遗漏或误导。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所仅就与本次激励有关的法律问题发表意见，并不对《股权激励计划》所涉及的考核标准、股票期权的数量、价格等方面的合理性及其会计处理、财务等非法律专业事项发表评论。本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对联化科技就本次激励而提供的相关文件、资料、证言及涉及的重***律问题的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查和验证，据此出具本法律意见书，本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。按照中国***《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 >》的要求，本所独立地对联化科技本次激励的合法合规性及对本次激励有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿意承担相应的法律责任。本所同意联化科技在本次激励相关文件中自行引用或按中国***的要求引用本所出具的法律意见书的部分或全部内容，但在作出上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所经办律师审阅确认后再报送或发出。本法律意见书仅供联化科技实施本次激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励所必备的法定文件，随其他申请备案材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就联化科技股权激励计划事宜发表法律意见如下： 2 联化科技股权激励嘉源法律意见书一、实施本次激励的主体资格（一）联化科技依法设立股份有限公司 1、2001 年 7 月 17 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江联化科技股份有限公司的批复》（浙上市[2001]49 号）批准，浙江联化集团有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2001 年 8 月 29 日在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。2、2006 年 4 月 17 日，经浙江联化科技股份有限公司 2005 年度股冬大会审议，其名称变更为“联化科技股份有限公司”，并于 2006 年 4 月 18 日在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。（二）联化科技已依法公开发行股票并上市 2008 年 5 月，公司经中国***证监许可[2008]732 号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股 3,230 万股，并于 2008 年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“联化科技”，股票代码 002250，总股本变更为 12,914 万股。（三）联化科技依法存续 1、联化科技现时工商登记概况名称：联化科技股份有限公司类型：股份有限公司（上市）住所：浙江省台州市黄岩区经济开发区永椒路 8 号法定代表人：王萍注册资本：834,642,322 万元 3 联化科技股权激励嘉源法律意见书经营范围：“精细化工产品中间体的制造（危险品生产详见《台州市危险化学品生产、储存批准证书》、《安全生产许可证》有效期至 2017 年 12 月 25 日）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务” 。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动）成立日期：1998 年 9 月 14 日营业期限：1998 年 9 月 14 日至长期统一社会信用代码为 9133000014813673X3 2、联化科技现行章程第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司” 。3、本所律师通过全国企业信用信息公示系统（浙江）进行核查，截至本法律意见书出具日，联化科技企业状态为“存续” 。4、经核查，联化科技不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》之规定需要终止的情形。综上，本所律师认为： 1．联化科技是依照《公司法》设立且有效存续的股份有限公司。2．联化科技已经依法批准公开发行股票，并在深交所上市。3．联化科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。二、本次激励的合规性本所律师对照《管理办法》、《备忘录》之规定对于联化科技董事会拟定的《股权激励计划》进行了核查： 1、本次激励确定的激励方式为股票股权，符合《管理办法》第二条第二款 4 联化科技股权激励嘉源法律意见书之规定。2、经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形。3、本次激励所确定的激励对象共计 376 人，包括公司部分董事、高级管理人员、核心业务人员，但不包括独立董事、监事、持股 5%以上的股冬、实际控制人及其配偶和直系近亲属，且所确定的激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形，符合《管理办法》第八条排名款、《备忘录 1 号》第七条、《备忘录 2 号》排名条之规定，且不存在《备忘录 3 号》第七条需要说明激励对象合理性问题的情况。4、经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款列举的不得成为激励对象的情形。5、联化科技为本次激励已制定了配套的《考核办法》，并以绩效考核指标作为《股权激励计划》的条件，符合《管理办法》第十条之规定。6、联化科技承诺不为激励对象行使股票期权提供贷款、为其贷款提供担保及其他任何形式的财务资助；同时，公司独立董事发表的独立意见认为，联化科技不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条之规定。7、依据《股权激励计划》，实施本次激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，符合《管理办法》第十二条排名项和《备忘录 2 号》第三条之规定。8、依据《股权激励计划》，标的股票总数为 2800 万股，不超过公司股份总额的 10%；每一名激励对象通过全部有效的本次激励获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条之规定。9、经本所律师核查，《股权激励计划》之内容包括但不限于激励目的、激励 5 联化科技股权激励嘉源法律意见书对象的确定依据和范围、本次激励的执行程序、行权价格、公司与激励对象各自的权利与义务，符合《管理办法》第八条、第九条、第十三条、第十四条、第十五条、第十八条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条第二十六条和第二十七之规定。综上所述，本所认为，联化科技制定的《股权激励计划》内容符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规的规定。三、本次激励履行的法定程序 (一)已经履行的法定程序 1、2017 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了由董事会薪酬与考核委员会拟定的《股权激励计划》。公司董事会审议上述提案时，关联董事董事彭寅生、George Lane Poe、何春进行了回避；独立董事发表了独立意见。2、2017 月 2 月 22 日，经公司第六届监事会第五次会议审议，同意《股权激励计划》。3、公司已按照《管理办法》之规定在公司及其子公司厂区公告栏张贴了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，公示期为 2017 年 2 月 24 日至 2017 年 3 月 5 日，截至公示期满，公司监事会未收到对于本次激励对象提出的异议。（二）尚待履行的法定程序根据《管理办法》和《股权激励计划》，联化科技为实施本次股权激励计划尚需履行如下程序： 1、公司独立董事就本次股权激励计划向全体股冬征集委托投票权。2、公司在股冬大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单及公示情况的说明。3、公司股冬大会就《股权激励计划》及其摘要等与本次激励相关的事项 6 联化科技股权激励嘉源法律意见书进行审议，并经出席会议的股冬所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对象的股冬或与激励对象有关联关系的股冬，应当回避表决。4、本次激励应自股冬大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内，由公司董事会按相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。综上，本所认为： 1.截止本法律意见书出具日，联化科技已经履行了必要的法定程序，符合《管理办法》之规定。2.联化科技本次激励还应当履行本法律意见书提示的相关法定程序。四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 1、经核查，联化科技第六届董事会第六次会议决议公告、第六届监事会第五次会议决议公告、独立董事意见、股权激励计划等文件已于 2017 年 02 月 23 日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。2、联化科技董事会尚须依照《管理办法》和上市公司上市规则之规定，就本次激励履行持续信息披露义务。五、本次股权激励计划对公司及全体股冬利益的影响根据《股权激励计划》，本次股权激励计划的目的是：倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股冬与管理层、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；平衡管理层的短期目标与长期目标；维持管理团队和业务骨干的稳定，确保公司的长期稳定发展。本所认为：联化科技为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划》不存在明显损害联化科技及全体股冬利益的情形。六、结论意见综上所述，本所认为，联化科技具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励符合合规性条件；股权激励计划之内容符合《管理办法》和《备忘录》之规定；本次激励已履行了目前阶段必要的决策程序和信息披露义务；本次激励须经股冬 7 联化科技股权激励嘉源法律意见书大会批准之后方可实施。本法律意见书正本一式肆份。北精市嘉源律师事务所负责人：郭斌律师：郭斌贺伟平 2017 年 3 月 9 日 8

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