行政代理词怎么写( 四 ) _行政

被告在未查明违法事实的情形下即作出责令改正的决定，事实依据不足，理应撤销。2、理由部分【责令改正通知书】理由部分称【上述行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，构成了提交虚假材料隐瞒重要事实，取得2011年10月公司变更登记行为】。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条规定【提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。】从该条可以得出：隐瞒重要事实的方法分为两种：1、提交虚假材料，或者 2、采取其他欺诈手段。
提交虚假材料亦为欺诈手段，系隐瞒重要事实的一种方法。前已论及，原告未提交虚假材料，被告在【责令改正通知书】事实部分未描述原告【采取其他欺诈手段】的情形，因此原告未【隐瞒重要事实】，不符合第六十九条规定的违法行为，被告适用法律、法规错误，理应撤销。
二、关于【答辩状】的分析1、被告据以作出【责令改正通知书】的事实依据前后不一被告据以作出【责令改正通知书】当时的事实依据为：【经查，你（单位）于2011年10月变更登记过程，涉嫌提供虚假“股东会决议”及“股权转让协议”取得公司变更登记】。被告据以作出【责令改正通知书】答辩状中所援引的事实依据（【答辩状】第2页第二段第三行）为：【被答辩人在2011年10月21日申请公司变更登记时，故意隐瞒2011年10月17日郑州市工商行政管理局向其下达的（2011）115号行政处罚听证告知书及10月20日被答辩人提出申请要求听证的事实，取得公司变更登记。】
被告为何前后不一、自相矛盾，完全抛弃作出具体行政行为当时所持的“事实依据” ，而采取新的“事实依据”说？无非如此，被告自知原“事实依据”未经查实且不能成立，与其被攻破不如主动放弃的好，但殊不知，被告作为挡箭牌的新“事实依据”说亦不能成立，原因如下：首先，公司是具有独立企业法人资格的法律拟制主体，按照法人拟制说的观点，只有自然人是实在的，而法人则是无肉体无精神的观念上的存在，是法律的拟制物，公司与股东的人格相互独立，不可混为一谈。公司作为法律拟制主体，仅仅是公司财产所有者的象征，而不具有自然人主体的主观属性，而【隐瞒】属于主观形态，因此公司不具有【隐瞒】的属性，更何谈隐瞒一说。
其次，何为法律上的【隐瞒】？【隐瞒】系指有义务告知而故意不告知，应当告知而故意掩盖事实真相，【隐瞒】的前提需有义务、需应当。如前陈述，原告2011年10月21日公司变更登记行为完全符合法定形式及程序，如实回答了被告的询问，原告收到郑州市工商行政管理局郑工商经检（2011）155号行政处罚听证告知书是事实，在被告未询问类似问题的前提下，原告没有法律上的义务主动告知，若需告知，法律规定是什么？原告认为收到郑工商经检（2011）155号行政处罚听证告知书一事无需告知被告，原因有二：①、原告收到的仅仅是行政处罚听证告知书而不是行政处罚决定书，行政处罚听证告知书仅仅表明有处罚的可能性，但不代表一定处罚，原告收到该行政处罚听证告知书后立即组织相关人员参与听证相关事宜，以维护原告合法权益。