以下为原文：
【返利网借壳昌九成功了吗,返利科技重组】上海证券交易所
上证公函【2020】0274 号
关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
江西昌九生物化工股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于本次交易安排
1.关于本次重组是否存在重大推进障碍 。预案显示，本次交易构成重组上市，公司实际控制人将发生变更 。2017年4月 ， 同美集团与赣州转让方签订了《江西省产权交易合同》，合同条款约定“同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内 ， 不让渡昌九集团和昌九生化的控制权 。”请上市公司补充披露：（1）说明前期协议中的不让渡控制权约定是否对本次重组构成障碍，以及本次交易推进是否可能因违反前述合同约定而存在重大风险；（2）分析违反合同约定对本次交易可能造成的具体影响，是否会导致上市公司或昌九集团被赣州转让方起诉的风险，从而对本次重组构成障碍，以及是否存在因违约责任导致后续上市公司控制权不稳定的风险；（3）目前相关方与赣州转让方沟通的情况，是否得到对方就重组同意的书面回函；（4）公司提出同美集团承担违约责任的解决方案是否具有可行性，是否合规并充分保护公司及中小股东的利益；（5）请充分提示交易存在的不确定性风险 。请财务顾问和律师发表意见 。
2.关于本次配套募集资金 。本次募集配套资金定价基准日为上市公司董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的80%，发行对象为昌九集团指定方杭州昌信和标的资产实际控制人指定方上海享锐 ， 发行对象分别为公司现控股股东关联方和交易对方，配套募集资金主要用途为支付交易现金对价 。请根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，补充披露:（1）本次交易将导致控股股东、实际控制人将发生变化情况下，原控股股东关联方是否符合规则规定的发行对象条件；（2）本次配套募集资金主要用于支付现金对价，请说明由本次交易对方认购配套募集资金的主要考虑和商业合理性；（3）请说明将本次重组交易对方作为配套募集资金的发行对象，是否符合规则规定的发行对象条件 。请财务顾问和律师发表意见 。
3.有关拟置出资产的债权债务安排及人员安排 。预案披露，拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的债权、债务由继受方继受；因拟置出资产可能产生的赔偿、支付义务、处罚等责任及尚未了结的纠纷或争议事项均由继受方承担解决 。上市公司全部员工劳动关系、社会保险关系等方面，均由拟置出资产继受方继受 。若继受方怠于履行前述义务及责任，则由昌九集团代为履行并承担相应责任 。请公司补充披露：（1）明确继受方具体所指，说明继受方是否为上市公司或者交易对方关联方；（2）前述债权债务安排是否已取得债权人的书面同意，已同意的比例以及对本次交易的影响；（3）前述债权债务及人员安排需要履行的决议程序 ， 是否符合相关法律法规的要求，前述安排的实施或履行是否存在法律障碍和风险；（4）继受方和昌九集团等责任承担主体的资金状况和履约能力 。请财务顾问和律师发表意见 。
4.有关交易对方的一致行动关系 。预案披露，上海享锐和上海鹄睿是本次拟置入标的公司的股东 。2017 年 9 月 28 日 ， 葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人 。请公司结合一致行动协议的条款及实际执行情况，说明交易完成后相关各方就持有的上市公司股份是否仍保持一致行动关系 ， 补充披露一致行动协议的存续期间、变更或解除条件、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制 ， 以及对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响 。请财务顾问和律师发表意见 。