二、关于标的是否符合重组上市条件
5.关于标的公司的持续盈利能力 。根据预案，中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 。请补充说明：（1）标的公司主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司 ， 各报告期内上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在 55%以上,客户集中度较高，请披露报告期内，标的公司前五大客户销售收入及占比、变动情况及原因；（2）预案披露，未来若发生与前述电商企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等 ， 可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响 。请结合标的公司业务模式和行业发展趋势 ， 说明本次交易完成后，与前五大客户相关业务开展的可持续性，目前合作协议的签订情况，对标的公司未来盈利能力的影响及相关风险；（3）公开资料显示，市场目前存在两个“返利网”APP，所提供的产品、服务模式、页面设计等存在较大雷同 ， 请结合标的目前商标申请情况，说明出现同名 APP 的原因 ， 相关运营方是否与标的公司存在关联关系，是否构成标的运营的重大不利变化及法律障碍；（4）报告期内，标的公司的营业收入逐年下降 。请说明上述情况是否反映出标的公司经营能力或经营环境发生变化，对公司的持续盈利能力存在重大不利影响，并说明标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条关于持续盈利能力的相关规定 。请财务顾问和律师发表意见 。
6.关于标的资产的合规情况 。预案披露，报告期内标的公司曾为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务，存在因所服务的 P2P 理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，且存在被起诉或被相关部门处罚的风险 。请补充披露：（1）标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况 ， 包括但不限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等；（2）标的公司与 P2P 相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，结合广告法等相关法律法规和业务规模，分析说明标的公司可能存在的法律风险；（3）标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依据及制度安排等；（4）报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，如有，请予以详细披露并充分揭示风险，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定 。请财务顾问、会计师和律师发表意见 。
7.关于标的公司财务内部控制 。预案披露，就佣金收入结算而言，对于拥有联盟平台的电商和品牌商，标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各联盟平台后台系统查询、核对结算数据；对于无联盟平台的电商和品牌商，标的公司每月以邮件对账的方式与其结算佣金 。标的公司广告展示收入与客户以邮件或书面确认函的形式进行确认并结算 。请补充披露：（1）邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司能否独立追踪和核实相关数据以确保结算金额准确；（2）结合结算情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定 。请财务顾问和会计师发表意见 。
三、关于本次交易作价安排
8.关于拟置入资产的预估作价 。预案披露，截至预案签署日，本次交易价格尚未确定 。请补充披露：（1）截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有请具体披露；（2）结合标的公司历次估值、行业可比交易、可比公司等情况,说明与标的公司本次交易预估作价的差异原因及合理性 。请财务顾问发表意见 。